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　　劉裕的死訊傳到北魏國都平城(今山西大同)﹐北魏明元帝拓跋嗣眉開眼笑。早在386年﹐鮮卑人拓跋珪恢復代國(今內蒙古鄂爾多斯高原一帶)﹐不久改稱魏國﹐並不斷擴大疆土﹐擁有今山西河北地區。拓跋珪死後﹐其子拓跋嗣即位﹐與劉宋南北對峙。劉裕威震四海﹐如今撒手離開人世﹐拓跋嗣不僅解除了心頭之患﹐而且可以乘機發兵南征﹐豈不高興！原先﹐宋魏表面交好﹐使者相互來往。這時﹐宋的使者､殿中將軍沈范正在返宋途中。拓跋嗣命令騎兵追趕﹐在黃河邊上將沈范五花大綁﹐帶回平城。前幾天的座上客﹐頓時成為階下之囚。
　　拓跋嗣召集群臣﹐議論出師﹐決定由司空奚斤掛帥。公卿們商討戰略﹐有人主張先攻佔滑台､虎牢､洛陽等重要城鎮﹐有人主張先佔領其他大片地方。奚斤主張先攻城﹐博士祭酒崔浩卻說﹕「南方將士善於守城﹐如以大軍圍攻數城﹐一旦攻不下來﹐就會挫傷自己的軍勢。而敵軍援兵卻能從容不迫齊集而來﹐使我們陷入絕境。不如分兵去佔領其他地方﹐到淮水為止。在這些郡縣配備地方官吏﹐廣收租谷﹐這樣洛陽､虎牢､滑台等城被我軍隔絕﹐一定要忙著撤退﹐我軍再圍而殲之﹐豈不事半功倍﹖」但是出征的將帥們都傾向先去攻佔城池﹐隨奚斤發兵的廣州刺史公孫表的態度更是堅決。拓跋嗣就此決定先去攻城。奚斤､公孫表原來的姓名分別叫達奚斤､拔拔表。
　　崔浩是漢人﹐懂得宋軍的特長﹐他的意見是切合實際的。拓跋嗣､奚斤､公孫表等鮮卑人由於不能知己知彼﹐因而堅持發兵攻城。魏軍的步兵和騎兵兩萬人﹐渡過黃河﹐雖然氣勢洶洶﹐但一開頭就碰了個硬釘子。首攻滑台﹐沒法破城。奚斤派人返平城﹐要求增派隊伍﹐拓跋嗣破口大罵一通後﹐親自帶了五萬將士南下﹐作為聲援。奚斤腰桿頓時粗壯起來﹐猛力攻下了滑台。
　　魏軍雖然攻下滑台﹐但吃虧不小。拓跋嗣開始感到崔浩的意見有點道理﹐另派隊伍去佔領青州､兗州的不少郡縣。北魏又增派一些兵馬去支援攻打虎牢。宋的司州刺史毛祖德在城內挖了深達七尺的地洞﹐再分為六條地道通向城外﹐出口遠在魏軍攻城的包圍圈以外。毛祖德又招募敢死隊四百人﹐分頭從地道出去﹐突然從魏營後面大殺回馬槍。魏軍不知這些隊伍從哪裡來的﹐嚇得四散奔逃﹐被砍掉頭顱數百﹐攻城的器械也被燒成灰燼。魏軍雖然暫且退卻﹐但隨後又再合圍而且攻城更起勁。
　　魏將公孫表全力攻城﹐守城的毛祖德卻派專人送來了問候的信件。原來毛祖德是滎陽人﹐和公孫表早年有所交往﹐公孫表也只得覆信寒暄一番。從此雖然一攻一守﹐槍林箭雨不留情﹐但另一頭卻常有信使來往﹐書信上不過問寒問暖而已。不久﹐攻城的主將奚斤得到了他倆書信往來的密報。同時公孫表心頭坦蕩把這些書信送給奚斤看。奚斤看到許多家常話的字裡行間﹐卻似乎有什麼隱事﹐更為懷疑﹐派人秘密上報拓跋嗣。恰巧拓跋嗣身邊的太史令王亮﹐過去年少時曾和公孫表同在一個營裡﹐被公孫表看不起和侮辱過﹐懷恨在心。這時眼見報復機會已到﹐便添油加醋﹐誣陷公孫表腳踏兩隻船。拓跋嗣常好玩弄權術﹐以為公孫表確實存心不良﹐便派人於夜間進入軍營﹐縊殺了公孫表。
　　實際上﹐書信中的閃爍其詞､奚斤所得到的密報等等﹐都是毛祖德有意設下的離間計﹐想不到竟能如此生效。魏軍冤殺了一員大將﹐毛祖德暗自慶幸。轉眼到了四月﹐拓跋嗣親自來到虎牢城下﹐催督魏軍攻城。虎牢確是名不虛傳的軍事要隘﹐城牆沿著山阜建成﹐北臨黃河一片懸崖險壁。拓跋嗣一眼瞧見虎牢城頭上﹐不少宋軍用井繩縋下瓦罐汲黃河河水。他就命令魏軍戰船緊緊排列河邊﹐戰船上又設置許多戰車﹐下有四輪﹐車內可容十人﹐上蒙生牛皮﹐木石打下去卻傷不了士兵。虎牢城的黃河沿岸被這樣嚴密封鎖﹐宋軍就沒法汲用河水。過了三天﹐拓跋嗣認為城內軍民一定乾渴得無力作戰﹐就親自率軍發動進攻。不料宋軍卻如往常一般﹐城上的箭矢及石塊如暴雨直瀉﹐魏軍死傷無數。拓跋嗣束手無策﹐只得下令停止攻城。他不知道宋軍雖然吃不到黃河的水﹐卻可以在城裡打井取水解渴。這樣﹐兩軍就在虎牢對峙下來。
　　同時﹐東陽(今山東益都)的防守戰也在緊張地進行。魏軍由叔孫建率領﹐有三萬騎兵。守城的宋軍﹐連耍筆桿的文官都算在內﹐只有一千五百多人。宋的青州刺史竺夔聚集附近百姓入城堅守﹐不願進城的劉宋士民憑山據險抗擊魏軍﹐莊稼都被割毀殆盡﹐來了一個堅壁清野﹐魏軍餓得兩眼發黑。拓跋嗣得到情報﹐利用早先降魏的漢人刁雍﹐任命他為青州刺史﹐組成一支五千多人的隊伍﹐要他去拉攏撫慰東陽附近的士民和堡塢﹐往魏營送糧送物。這個計謀果然得逞﹐魏軍的軍需迎刃而解。
　　堅守東陽的宋軍官兵仍是鬥志昂揚﹐有時還派奇兵出城偷襲魏軍﹐打了幾個漂亮仗。魏軍裡三層外三層圍困東陽﹐密密麻麻有十多里﹐並且日夜不停趕製攻城器械。宋王朝任命檀道濟為監征討諸軍事﹐帶了生力軍來援救。可是虎牢和東陽都很危急﹐檀道濟兵力不多﹐他以為東陽較近﹐守衛力量太弱﹐於是日夜不停地趕去救援。
　　魏軍猛力進攻東陽﹐將它的北城摧坍三十多步。宋軍拚死修復。這時檀道濟來援的消息傳到﹐天氣又開始炎熱起來﹐魏軍營內瘟疫流行﹐士卒半數以上得病臥床不起。主將叔孫建只得帶著傷病者﹐燒燬營寨及笨重的攻城器械﹐數萬人撤圍而去。即日﹐宋將檀道濟的援兵也到了東陽。可是一粒軍糧也沒有了﹐他們聽說有存糧埋在地窖裡﹐立即掘土尋糧﹐不料窖深數丈﹐夯土結實﹐等到他們挖土見糧﹐送糧上了地面﹐再杵谷成米﹐煮飯下肚時﹐已到了第二天晚上﹐追擊魏軍來不及了。
　　叔孫建的魏軍向西撤退﹐到了虎牢城下﹐與奚斤會合﹐更猛烈地攻城。虎牢被圍已達二百多天﹐幾乎沒一天不作戰﹐強兵勁卒接二連三死亡﹐所餘無幾﹐援軍遲遲未來﹐而魏軍愈戰愈多﹐已攻破虎牢外城。毛祖德率領虎牢軍民﹐早在裡面又築了三層城牆。魏軍拚死進攻﹐毀掉兩層﹐宋軍堅持守住最後一層城牆﹐魏軍晝夜輪番攻城﹐宋軍人少﹐晚上也撈不到休息﹐兩眼乾燥皸裂﹐用手去揩﹐就破皮潰瘍。毛祖德與士卒們同甘共苦﹐一心抵禦魏軍﹐沒有發現叛逃背離的人。
　　攻佔虎牢幾道城牆的魏軍﹐發現城內的軍民是靠打井解決吃水問題﹐於是挖掘地道進城。他們並不是想從地道攻入城來﹐而是專找城裡的水井。地道挖到井身﹐井裡的水都從地道流出城外。宋軍再將井身向下挖深﹐魏軍的地道也跟著向下延伸﹐井深直至四十丈開外。城中的人馬要得到一口水﹐可真不容易！將士､百姓和牲畜全都困乏得四肢無力﹐尤其乾渴更難忍受。連受傷者的傷口裡也幾乎流不出什麼血來了。宋軍糧食已盡﹐瘟疫流行。最後﹐這座堅守了半年的孤城終於被攻破﹐魏軍蜂擁而入。宋軍將士要衛護毛祖德撤出城去﹐他堅持說﹕「你們快走吧！我誓與虎牢同存亡。」拓跋嗣早下了命令﹐一定要活捉毛祖德。毛祖德和一些將士被俘﹐只有參軍沈道基帶了二百人突圍南撤。圍攻虎牢的魏軍﹐十有二三死於瘟疫。
　　422年十月魏軍發兵﹐第二年五月﹐拓跋嗣回到平城。留兵鎮守虎牢等地。宋､魏的第一次戰役﹐歷時將近一年暫告結束。