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　　公元前401年，楚聲王子類立，是為楚悼王(前401年~前481年)。其時，由於各國競相改革成功，因此又開始激烈的爭奪。這時的爭奪與春秋時期的爭奪已明顯不同，過去是爭奪與國，旨在立威定霸；現在則是爭城略地，吞并他國，具有新的封建兼并戰爭性質。進入戰國後，魏國崛起與秦爭戰不止。公元前408年，魏盡占秦河西地，秦退守洛水。魏敗秦後，三晉解除了后顧之憂，即轉向中原，首先集中力量打擊齊國。楚聲王三年(前405年)，田氏內亂，三晉乘機攻齊，大敗齊軍於廩丘(今山東鄆城西北)。第二年，三晉乘勝進擊，攻入齊長城(自今山東肥城西北，東至瑯邪入海)，三晉聲威大振。
　　齊國失敗，三晉與楚國的矛盾驟然尖銳了起來，楚國短暫的寧靜局面宣告結束。楚悼王二年(前400年)，楚搶先一步，與韓、魏爭奪鄭國地，三晉立即聯合起來反擊，攻楚至乘丘(今山東巨野西南)而還。楚國為了擺脫被動地位，接著連年攻周攻鄭攻韓，為緩和與鄭國矛盾，還主動歸榆關(今河南中牟南)給鄭，鄭國也殺其相駟子陽以悅楚。楚悼王九年(前393年)，魏為打擊楚國，先攻鄭，并筑酸棗(今河南延津西南)城。楚不示弱，亦於同年攻韓，奪取原鄭國的負黍(今河南登封西南)過兩年，即楚悼王十一年(前391年)，三晉聯軍大舉攻楚，連敗楚軍於大梁(今河南開封市)、榆關，魏并攻取了大梁。楚國勢孤害怕，只得“厚賂秦”，向秦國求援，三晉才停止了攻擊。接著，秦出兵攻韓國的宜陽(今河南宜陽西)，取六邑，有力地支援了楚國。
　　三晉見楚、秦合作，轉而又與齊結好。楚悼王十五年(前387年)，魏武侯主動幫助齊田和謀求諸侯，齊與三晉結怨暫時得到消解。此後，魏、秦爭奪進一步激烈，趙徙都邯鄲，韓則全力攻打宋、鄭，嚴重地威脅著楚國。國外形勢嚴峻，國內社會矛盾尖銳，迫使楚悼王不得不尋找出路，以擺脫困境。正在此危殆之際，在魏國協助李悝改革、抗秦有功的吳起來到了楚國。楚悼王早就聽說吳起能幹，所以吳起一來到楚國，就受到楚悼王的重用。
　　吳起，衛國左氏(今山東曹縣北)人。他年青時在外游學求仕不遂，卻耗盡家產，為鄉鄰人所譏笑。吳起一怒之下，殺譏笑者三十多人，逃出了衛國，來到了魯國，拜曾參為師，學習儒學。幾年後，吳起母親病逝，吳起以為自己尚未得仕，沒有回去奔喪，曾參不悅與他斷絕了師生關系。吳起於是改學兵法，在魯國擔任大夫。齊人伐魯，吳起為求得魯國國君的信任，“殺妻求將”，領兵打敗了齊國，初露鋒芒。然魯君不信任他，反而把他辭退了，吳起聞魏文侯賢明，李悝又在魏國主持變法，便來到了魏國。
　　吳起到魏國後，受到魏文侯的器重，“立為大將，守西河”。又與李悝等人一道，進行政治、經濟、軍事改革，尤其在軍事改革與實踐方面，成就突出。他對士兵考核嚴格，訓練有方，創立了“武卒制”(根據不同士兵的特點編制訓練、作戰，以提高軍隊戰斗力)；他“將三軍，使士卒樂死，敵國不敢謀”，著《吳起兵法》四十八篇，和《孫子兵法》、《孫臏兵法》齊名，故“馳說者以孫吳為宗”吳起思想豐富，兼采儒、兵、法各家。他認為為政之道，應“內修文德，外治武備”，故在內，做到“治百官，親萬民，實府庫”，對外，使秦不敢東向，韓、趙“賓從”，對魏國的勃興是有貢獻的。
　　公元前396年，魏文侯卒，魏武侯繼位。約在魏武侯六年，楚悼王十二年(前390年)左右，吳起受到大臣王錯排擠，被迫奔楚。由於吳起在魏國政績卓著，軍功赫赫，所以一到楚國，就受到楚悼王的重用。先任為宛(今河南南陽市)守，防御韓、魏。一年以後，晉升為今尹，主持變法。吳起在楚國期間，注意調查研究，對楚國國情了解至深，故其變法措施，切中時弊，乾凈利落。主要內容如下：
　　(一)“明法審令”，實行法治。吳起總結了李悝在魏國變法的經驗，深知法治的重要性，故他在變法中制定法令，公布於眾。為確立法治的權威性，吳起還采取“倚車轅”的辦法，即立一車轅，有能夠搬動的予以獎賞。為使思想認識和輿論一致，禁止縱橫家進行游說。這些措施，都有力地貫徹了“明法審令”的精神，在楚國臣民中增強了必要性的認識，有利於變法的進行。
　　(二)減爵祿，進而廢除貴族世卿世祿制。《淮南子·泰族訓》說：「吳起為楚減爵祿之令。」《說苑·指武》說：「(吳起)均楚國之爵，而平其祿，損其有余，而繼其不足。」對無功勞的貴族及其后代，實行均其爵、平其祿政策，對立有軍功和其他有功人員則授予爵祿，以解決分配不公，提高將士和新興封建勢力的積極性。在此同時，進而廢除貴族世卿世祿制，解決“封君太眾”的問題。
　　(三)卑減大臣之威重，整頓吏治。吳起認為，“大臣太重”與“封君太眾”是楚國政治兩大弊端，故在廢除貴族特權的同時，又削弱大臣威權，禁止大吏結黨營私，獎勵百官盡忠守職，不超越所規定的權力。
　　在此同時，吳起還著手整頓吏治。
　　　一是“塞私門之請，一楚國之俗”，杜絕權門請托之風，廓清吏治；
　　　二是“使私不害公，讒不蔽忠，言不取茍合，行不取茍容，行義不固毀譽”，要求官吏公私分明，言行端正，不計較個人得失，立志為變法的新興政權效力。
　　　三是“罷無能，廢無用，損不急之官”，裁減冗官，選賢任能，罷除無能無用之輩。顯然，這些措施，不僅使吏治得到了整頓，而且對權貴大臣也是一種束縛，有利於削弱權豪的威勢。
　　　(四)徙貴族於邊境，以實廣虛之地。據《呂氏春秋·貴卒》載，吳起對楚悼王說：「荊所有余者地也，所不足者民也。今君王以所不足益所余，臣不得而為也。」楚悼王果斷地支持吳起，於是令貴人往實廣虛之地，一方面在政治、經濟上繼續剝奪舊貴族的特權，另一方面改變了原來貴族把人口集中在地少人多地區的局面，有助於對荒蠻的邊境地區的開發，促進楚國社會經濟的發展。
　　　(五)加強軍事訓練，提高軍隊戰斗力。吳起變法，要在強兵，破馳說之言從橫者，以爭利於天下。，所以在變法中，注意耕戰并重，亦兵亦農，禁止丁民游手好閑，不務耕作。在此同時，收減百官和封君子孫的俸祿，以保證軍隊得到給養，加強訓練。
　　　(六)改“兩版垣”為四版筑城法，提高了筑城工程的質量，加強了郢都的建設。
　　吳起變法是在楚悼王的直接支持下進行的，而楚悼王是在其父楚聲王被“盜”殺後，由楚國“國人”所立，故其政權已具有新興的封建性質。吳起來自魏國，其變法措施也如同魏國李悝變法，因而吳起變法，實際上是在新興政權主持下的一次具有封建性質的改革。正因此，所以變法雷厲風行，立竿見影，取得了顯著的成效。
　　首先，它沉重地打擊了舊貴族，加速了楚國封建化的進程。吳起變法，均爵平祿，主要是針對著舊貴族來的，故舊貴族皆甚若之，說明吳起變法切中楚國時弊，對舊貴族、舊勢力的打擊是極其有力的。同時，吳起又注意解決地區發展的不平衡性，令舊貴族遷往人稀地廣的地區(當然也帶去了勞動人手)，開荒生產，顯然這都是有利於楚國新興封建地主階級勢力和自耕農的成長的，大大地促進了社會關系和階級關系的深刻變革。這對楚國社會的繼續發展，特別是對稍后楚宣、威王統治時期的強盛，是有直接影響的。
　　其次，它使楚國國力迅速強大起來，在對外關系中，變被動挨打為主動進攻，引起了各國的驚恐。當時對楚國構成嚴重威脅的三晉，隨著爭奪土地的激烈進行，它們之間的裂痕也逐漸加深。楚悼王十九年(前383年)，趙筑剛平(今河南清豐西南)，大舉攻衛，衛國不支，向魏求援。魏武侯出兵救衛，敗趙軍於兔臺。第二年，趙又圍衛，衛又向魏求援，魏於是出兵攻趙，奪得趙地剛平，進而攻至趙邑中牟(今河南靈壁西)，取趙河東地。趙國驚恐，只得向楚國求救。楚悼王毫不猶豫，立即出兵救趙，與魏軍戰於州西，出梁門，軍舍林中，馬飲於河，兵鋒直抵黃河兩岸。趙乘機反攻，取魏棘蒲(今河北魏縣南)、黃城(今河南內黃西北)。楚、趙大勝，楚國聲威大振。
　　《史記·吳起列傳》說，吳起變法，要在強兵，於是南平百越；北并陳、蔡，卻三晉；西伐秦。諸侯患楚之強。“南平百越”，當即指對南方用兵，取得了勝利。“北并陳，蔡”，當指陳、蔡殘餘勢力，并非指楚惠王時已經滅掉的陳、蔡兩國。“卻三晉”，即指上述援趙敗魏之事，三晉相聯局面瓦解，實際上就是解除了三晉對楚國的威脅。“西伐秦”，不見於古文獻具體記載，變法期間，楚、秦相安無事，當秦亦畏楚強，續續結好。“諸侯患楚之強”，楚國一掃過去貧弱局面，擊敗當時列強之首魏國，飲馬黃河，有復重振昔日楚莊王稱霸中原之勢，故中原各國感到害怕。
　　其三，繼續兼并和擴張，進一步開拓了楚國的疆域。除了“北并陳、蔡”外，主要是向南兼并開拓。《史記·吳起列傳》謂“南平百越”，《戰國策·秦策三》謂南收楊越，都說的是向南擴展。《后漢書·南蠻傳》說：「吳起相悼王，南并蠻越，遂有洞庭、蒼梧。洞庭，當指今洞庭湖一帶；蒼梧，則在今南嶺一帶，自洞庭以南至此，恰是古百越居住之地，進一步明確了《史記》、《戰國策》的說法。從此，嶺南各地和長江流域、黃河流域的經濟、文化交流進一步加強了。
　　正當變法順利進行、楚國又朝氣蓬地地活躍在國際舞臺上時，楚悼王二十一年(前381年)，楚悼王不幸病逝。早就對吳起變法懷有刻骨仇恨、蓄謀殺害吳起的舊貴族勢力，乘機作亂，圍攻吳起。吳起機智地伏在楚悼王尸體上，舊貴族用亂箭射殺吳起，同時也射中了楚悼王的遺體。有的古文獻還說吳起被射殺後，又對他的遺體進行了“肢解”或“車裂”。《呂氏春秋·貴卒》說：「荊國之法：麗兵於王尸者，盡加重罪，逮三族。」楚悼王兒子楚肅王即位后，按其法，乃使令尹盡誅射吳起而并中王尸者，坐射起而夷宗死者七十餘家。對畏罪逃亡到國外的陽城君，亦被收其國。吳起雖死，舊貴族舊勢力也受到了一次巨大的打擊。吳起變法，切中時弊，完全符合楚國國情。由於楚悼王不幸早逝，吳起也就失去了堅強的靠山。舊貴族舊勢力在變法中雖然受到沉重的打擊，但變法時間畢竟不長，變法的成果并未完全鞏固下來，所以隨著楚悼王與吳起的死去，楚國歷史上一場轟轟烈烈的改革運動也就夭折了。此後，楚國雖一度出現宣威盛世，但總的趨勢是在走下坡路，直至滅亡。楚不用吳起而削弱，秦行商君而富強，後來歷史的發展完全證實了這一點。