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　　我們知道，荊州曾經分屬三家，曹操佔據了最大的南陽郡，在赤壁之戰前，又從劉琮手上收下了南郡的襄陽地區，以及江夏郡的部分地區；東吳佔據了南郡的江陵和江夏郡部分地區；劉備則趁亂佔據了荊南四郡，即長沙、武陵、桂陽、零陵四郡。所謂的劉備借荊州，不過是從孫權手上拿走了江陵一部，而作為代價是劃出長沙一部分地區給孫權，孫權在當地設立了一個新的漢昌郡。
　　在公元215年，孫劉兩家因為荊州一段公案，最後兵戎相見，以孫權勝出，劉備落敗結束。雙方以湘水為界，長沙、江夏、桂陽等地屬於孫權，南郡、零陵、武陵屬於劉備。也就是說，劉備依舊保有對戰爭前線江陵的控制權，但是卻放棄了荊州腹地長沙和桂陽的控制權。當時的劉備，雖然說佔有了益州，地盤擴大了，可是荊南的幾個郡卻是當初發跡的根據地，尤其是長沙郡，更是荊南四郡中最重要的地區，為何劉備會放棄這些地區的控制權呢？其實，劉備有苦說不出，他也不想這樣的，可是形勢逼人，劉備只能打掉牙往肚裡吞。那我們看看當時的孫劉兩家究竟是怎樣一個情勢。
　　當初，孫權借給劉備江陵地區，也是迫於無奈，周瑜的去世使得孫權二分天下的夢想破滅，既然自己很難守住江陵這塊兵家必爭之地，不如做個人情讓給劉備，何況自己也可以得到漢昌郡這個替代品。而劉備也得以把蝸居在公安的荊州水軍拉到長江上，從此和孫權、曹操共享長江天險。可是，當劉備取得益州之後，並沒有按照當初的承諾交還江陵，而是宣稱要等到自己取得涼州之後再還「荊州」，這一舉動大大激怒了孫權。
　　此時的孫權，早就不是赤壁之戰時那個彷徨、疑懼的小青年，經過了幾年的歷練，已經成為一個非常成熟的政治家。尤其是公元213年春天，曹操親自率領四十萬大軍進攻東吳，來勢洶洶，可是孫權率領江東七萬水軍成功抵擋住曹操的兇猛攻勢。就算是一代奸雄曹操，遠遠看到孫吳軍隊的整肅模樣，都不禁感歎：「生子當如孫仲謀；如劉景升兒子，豚犬耳！」確實，劉琮面對曹操，只知道拱手投降，而孫權卻凜然不懼。孫權還瀟灑的給曹操寫了一封信，信中孫權自信滿滿，告訴曹操：「春水方生，公宜速去。」確實，春水上漲，長江將更加寬闊，遙想越過更是難事。孫權為了給曹操一個台階，還順便誇了幾句曹操，「足下不死，孤不得安！」曹操看了哈哈大笑，把這封信給諸位將領看，說：「孫權不欺孤。」此時，曹操完全把孫權當成了可以和自己對抗的一個大敵。
　　孫權成熟了，成熟的孫權對曹操不再畏懼，更不要說對當初一度投靠自己的劉備了。得知劉備不還荊州後，孫權大罵劉備是個滑頭，竟然耍詐欺負人。其實，孫權怎麼不清楚劉備為人！既然談判無法奪取荊州，那就兵戎相見。
　　荊州一共七郡(在劉表手上曾經把南郡在分化出襄陽郡和章陵郡，於是也有荊襄九郡之說)，孫權幾番思量，把目標鎖定在荊南的長沙、桂陽、零陵三個郡上。江陵地區有關羽重兵把守，很難奪取；而武陵地區蠻夷勢力強勁，劉備對武陵也不過是採取安撫、羈縻的策略，東吳一方即便攻佔也很難獲得什麼好處。這時孫吳文臣武將閃亮登場，首先登場的是呂蒙。呂蒙率領兩萬精兵開向荊州南部，在攻打之前，先派人傳書，希望能夠主動投降。在劉備治下六年的長沙郡、桂陽郡竟然望風而降，呂蒙完全沒有遇到任何抵抗就拿下了兩個郡。為何如此呢？
　　首先是劉備在荊州南部的統治並不穩固。雖然說時間有六年，但是劉備並沒有把自己的主要精力放在南部幾個郡上。一開始奪取南部四郡，只是退而求其次，一旦擁有了江陵，劉備就把自己的全部精力投入到經營江陵上面。江陵地區戰略位置重要，而長沙、桂陽等郡縣地處偏遠，經濟貧乏，人才寥落，地方雖然大，但是性價比不高。在佔有江陵的第二年，劉備就率軍開赴益州，開始了自己攻略益州的戰略大轉移，而荊州的相關事宜，就全部交託給了關羽。
　　在劉備集團中，佔據高位的是荊州士林集團，但是這些人大都來自襄陽和江陵地區，而很少是偏遠的荊南四郡。荊南地區的地方勢力在劉備集團中鬱鬱不得志，也是促使他們背離的重要原因。而劉備對關羽的任命，使得荊南地區進一步遠離劉備。關羽作為一個將軍，有名望，有威勢，也有一定的軍事頭腦。作為一個將軍，關羽或許會讓許多人仰望，可是作為一方諸侯，關羽卻有一個致命的缺點，關羽對待自己的士兵很好，但是對待那些士大夫卻愛理不理。於是，荊南地區的一些士大夫，自然也選擇遠離關羽，遠離劉備。
　　另外，在前幾年東吳新立的漢昌郡的影響，也是一個原因。作為漢昌郡的第一任太守，魯肅有儒雅之風，對待士大夫親之敬之，不但是漢昌郡的士大夫，整個荊南的豪門望族都很看好魯肅。魯肅和關羽，作為孫吳和劉備在荊州地面的最高長官，行事風格大多相反，士大夫大都親近魯肅而疏遠關羽，最後他們選擇叛離劉備也就可以理解了。
　　得知長沙和桂陽竟然輕易落入東吳手中，遠在益州的劉備坐不住了。劉備快馬加鞭，趕到了自己在荊州的老家公安，駐守公安指揮作戰。可是劉備的到來，並沒有挽回頹勢。呂蒙進攻零陵，倒是遇上了一些抵抗。零陵郡的太守叫郝普拒絕投降，總算給劉備掙了一點面子。可是郝普是個實在人，面對頗有謀略的呂蒙，被耍得團團轉。呂蒙告訴郝普，現在劉備遠在益州，正被夏侯淵包圍，關羽也被困在南郡，而自己一方孫權親自到達零陵，兵鋒所指，勢在必得。希望郝普不要學人家做忠臣，也要考慮考慮自己的老母親。郝普一看，奢望劉備來救援自己肯定沒希望了，只得投降了。後來得知劉備已經到達公安，而關羽也在湖南的益陽，正在趕往零陵增援，心中悔恨萬分。
　　不過呂蒙玩弄心眼看起來獲得了成功，卻也為東吳最後失去零陵埋下了伏筆。在呂蒙成功奪取三郡之後，魯肅上場。魯肅主動邀請荊州主帥關羽見面，大家在談判桌上把問題說清楚。會議上，魯肅指責這場戰爭的起因是因為劉備失信。關羽不服氣說：「劉備在赤壁之戰前後那麼辛苦，難道讓人家白忙活嗎？」分得一塊土地是正常的。可是魯肅說：「當初在長阪坡見到你們的時候，你們是何等落魄，隨便一隻部隊都可以收拾掉你們。是我們主公好心收留了你們，給了你們一塊落腳的地方。可是你們竟然不顧信義，破壞我們的盟友關係。現在劉備已經有了益州，怎麼可以不還荊州呢？這種違背諾言的事情就算是普通人也不屑於做，何況是堂堂一方諸侯呢？」
　　一生看重情義的關羽被說的啞口無言。劉備得知關羽和魯肅談判的結果，當然不高興，可是不高興又有什麼辦法呢？因為當時的劉備實在是首尾難顧，捉襟見肘。正當劉備和孫權打的熱火朝天的時候，曹操率領大軍征討漢中，隨時可能進攻益州。荊南三郡可以失去，可是益州絕不可失。益州是天府之國，土地肥沃，人民富足，並且有群山天險，易守難攻，一旦穩定統治，就可以成為最好的根據地。進可以奪取天下，退可以保守一方。何況只要江陵地區還在劉備、關羽的手上，那還是可以實現諸葛亮以荊州為跳板進軍中原的構想的。
　　於是，劉備左思右想，最後決定放棄這場無法撈到好處的戰爭。為了表示誠意，孫權也答應還給劉備零陵郡。因為呂蒙使詐，使得零陵郡以太守郝普為首的士大夫深感惱恨，東吳在當地的管理完全得不到士大夫的支持。何況，最荊南最富庶的長沙已經全部收入囊中，接壤的桂陽也併入吳土。於是，孫權把零陵這個燙手的山芋扔還給了劉備。劉備看面子上也勉強可以向屬下交待，也就哼哼哈哈的敷衍過去。面對強大的敵人曹操，劉備和孫權這兩個剛剛還在互相掐的軍閥，轉身又勾勾搭搭在一起了。