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　　安祿山仕途順利，常蒙玄宗越格、超常賞賜，但並不知足，反而又要求兼任河東節度使。為滿足安祿山的這一要求，玄宗特調原河東節度使韓休珉為左羽林將軍，而讓安祿山代他兼任河東節度使。至此安祿山就一身兼任平盧、范陽、河東三個節度使，成為擁兵割據一方的封疆大吏。他手中領兵20餘萬，佔全國鎮兵總數的近一半。
　　安祿山的受寵使當時朝中一些想繼續向上爬的官員也紛紛曲意逢迎。擔任郎中的吉溫用盡心機討好安祿山，並想方設法與他結拜為兄弟。吉溫本來是依靠巴結李林甫才步入仕途的，但此時他認為李林甫年老多病，無法長期依附，於是就與安祿山私自結交。安祿山也願意結交吉溫為心腹，經常借謁見玄宗之便，誇獎吉溫如何如何有才幹。因此當安祿山兼領河東節度使，要求吉溫擔任副使、知留後，具體管理河東節度府事務，玄宗立即允諾。吉溫又保薦大理寺司直張通儒擔任留後判官，協助他理事。如此一來安祿山就開始交結心腹，壯大自己實力。
　　當時連擔任御史中丞的楊國忠也常在安祿山上殿、下殿時攙扶、導引，有意討好。這使得安祿山有些忘乎所以，但朝中還有一個令安祿山寢食難安的人那這就是李林甫。安祿山派駐長安的心腹部將劉駱谷經常去探李林甫的口風。如果劉駱谷轉告說李林甫說安祿山的好話了，安祿山必然會興高采烈。反之如果劉駱谷說李林甫說了，要安大夫好自收斂一些，安祿山一定會雙手按床歎息說：「唉，我命休矣！我命休矣！」
　　安祿山身邊一些有野心的謀臣干將看到如此情景，便想將賭注下在安祿山身上。他們假托圖讖符命，勸安祿山說：「您現在一身兼任三鎮節度使，兵多將廣，刑賞由己，為何還要受李林甫的控制呢？我們測解圖讖符命，都表明您當代唐為帝。請您不要有違天命！」此時的安祿山，已經身兼三鎮節度使，成為勢傾北國的顯赫人物。賞刑己出，日益驕恣，又見唐朝內外武備墮弛，有輕中國之心。不過安祿山此刻的還是相當感激玄宗，畢竟他平步青雲、位極人臣，全仗了大唐天子的恩寵。只是他擔心玄宗年事已高，萬一有變，將來太子即位，而他過去為了討好玄宗，曾經見太子沒有下拜，大有嫌疑，因此十分懼怕，便開始為自己準備後路，於范陽築雄武城。表面上是表示抵禦敵寇，暗地裡卻貯藏了大批兵器。
　　安祿山豢養了同羅以及投降的奚、契丹曳落河8000餘人為親信，稱為「曳落河」，胡語中是「壯士」的意思。還有家僮教習弓箭100餘人，對他們給予恩賞信任，豐厚供給，使他們感恩涕零，竭誠效忠，驍勇善戰，一可當百。又畜養了戰馬數萬匹，牛羊5萬多頭。在安祿山的陣營中，確實有不少才華出眾的漢族文人與武將。安祿山的主要謀士張通儒是貞觀年間著名監牧張萬歲的後裔，因受唐朝廷排擠，被迫投靠了安祿山。武將田承嗣原為盧龍小校，但治軍有方。在一個大雪天，安祿山巡視諸軍，到田承嗣營寨，靜若無人，入閱士卒，無一人不在。安祿山大為驚訝，田承嗣遂得安祿山器重。武將孫孝哲、史思明、安守忠、李歸仁、蔡希德、牛廷玠、向潤容、李庭望、崔乾祐、尹子奇、何千年、武令珣、能元皓、田承嗣、田乾真、阿史那承慶等將領無一不是久經沙場、驍勇善戰，都非等閒之輩。
　　安祿山還刻意籠絡各路人才，為己所用。比如高尚，本名不危，范陽無清人，有才，曾「薄游河朔，貧困不得志」，常歎道：「高不危當舉大事而死，豈能嚙草根而活邪？」他作了安祿山的高級幕僚後，竭力效命，出入臥內，備受安祿山的重用。據《安祿山事跡》載安祿山叛唐主要是在高尚、嚴莊等人煽動下組織起來的。因為安祿山是一介武夫，大字也不認識幾個，在政治上沒有什麼遠見，政治能量也很有限。後來安祿山叛唐組織部署、出兵口號、策略、發動叛亂時機的選擇等具體事項，無疑都是其文武謀士炮製的。
　　但此時的安祿山雖然大力為自己的小算盤作準備，卻還沒有真正謀反的打算，他的精力主要還是放在對付外番上。為了保持戰功，安祿山每年都要向朝廷進獻俘虜、牛羊、駝馬，還有珍禽奇獸，珠寶異物，絡繹不絕。進貢幾乎每個月都有，經過的郡縣疲於轉運，因此弄得民不聊生。天寶十年(751)秋天，安祿山出兵大舉進討契丹，調集三鎮士兵6萬餘人，用奚族騎兵為前鋒。然而事不湊巧，當大軍行至平盧時，突遇大雨，弓箭和弩機都濕透了，鬆弛而拉不開。大將何思德向安祿山請示：「軍隊兼程遠道而來，一定疲勞困頓，戰鬥力不足，不如暫時休兵，張開陣勢來威脅敵人，不出三天，敵軍必定投降。」安祿山聽後大怒，要殺了何思德來號令三軍，何思德於是請求為先鋒報效死力。據說何思德的長相很像安祿山，契丹人看見何思德，以為他就是安祿山，於是瘋狂擁上，何思德瞬間被肢解。
　　此時擔任前鋒的2000奚族騎兵不願攻打自己的親人，乘機全部叛逃，反與契丹兵馬合兵一處，反過來進攻安祿山。安祿山的馬鞍被射中，馬鞭、弓箭都丟了，髮夾和鞋子也掉了，僅與部下20個騎兵逃走。上山的時候，因為匆忙慌張，安祿山掉進了泥坑中。他的兒子安慶緒和部將孫孝哲死命才把他拉了出來。又跑了數十里，天已經全黑，敵騎這才停止了追擊。安祿山投奔平盧城而來。平盧騎將史定方領精兵3000來救援。契丹兵知道援兵已到，就解圍而去，安祿山才得以逃脫。
　　天寶十一年(752)三月，安祿山又發動蕃奚步騎20萬進攻契丹，以報去年秋天的兵敗之恥。玄宗詔派朔方節度副使李獻忠發兵協助祿山共同討伐奚、契丹人。李獻忠是突厥人，原名阿布思，是九姓胡人的首領。開元初年阿布思被默啜打敗，請求投降唐朝內附。天寶元年阿布思到京師朝見，玄宗對他禮遇有加，賜名李獻忠。阿布思美貌英俊，多才而有膽略，代理為蕃人首領。他厭惡安祿山的人品，不與安祿山往來，安祿山因此懷恨在心，出兵特意奏請朝廷命阿布思為將，共同討伐契丹。阿布思此次接到出兵詔命後，既不敢違抗朝廷詔命拒不發兵，又怕安祿山乘機暗害自己。因此他決定在出兵途中乘機帶領部眾逃歸漠北。不想事不遂人願。阿布思在率眾逃歸漠北途中，正好與回紇兵相遇。回紇人早知道阿布思投降了唐朝，以為他是奉唐朝之命前來征討的，不由分說，便同阿布思的部眾進行鏖戰。阿布思無心抗敵，也沒有解釋的機會。結果混戰中阿布思被殺，部眾四散。
　　安祿山卻因此揀了個大便宜，乘機坐收漁人之利，收容了逃散的阿布思部眾，軍力得以壯大。從此安祿山的精兵無敵於天下。另外安祿山還動員他統轄區的少數民族商人到全國各地從事貿易活動，趁機收羅大量的珍奇異寶，集中了成千上萬的各種刀、槍、劍、戟等軍需物品。安祿山每次提出的要錢、要糧、要兵馬的請求，玄宗從不拒絕。在玄宗皇帝的眼中，只有盡力滿足安祿山的要求，才能牢牢地將他籠絡在身邊。後人總說安祿山是逆臣，到底是誰給了逆臣權力？在用人的眼光上，晚年的玄宗是相當昏庸花聵的。然而安祿山卻是一隻狡猾而精明的狐狸，加上他身邊有一批野心十足的政客，皇帝的恩養只能促使他更快地羽翼豐滿。
　　湊巧的是正當安祿山摩拳擦掌之時，曾使安祿山危懼不已的奸相李林甫於天寶十一年(752)十一月死去。志大才疏的楊國忠憑借楊貴妃之力，繼任右丞相兼管財賦收支，權傾天下，專橫跋扈。公卿以下的官員，都怕他如怕李林甫。至李林甫死後，安祿山的軍政實力已十分強大，更加肆無忌憚，不把楊國忠放在眼內。楊國忠沒有能力控制安祿山，便只能屢言安祿山有反狀，總對玄宗說：「安祿山威權太盛，必為國患。」可安祿山已然是「恩寵日深」，玄宗相當不以為然。他也知道楊國忠把朝政搞得亂七八糟，只是看在楊貴妃份上，懶得多管了，只想怡然度過晚年。但玄宗表面上依然安撫楊國忠說：「祿山有祿山的權，你也有你的權。你們二人，一個主內，一個管外，互不相犯。再說你們都是我的左膀、右臂，相互間理應精誠合作，共商大事！」
　　可楊國忠並不死心，一心要對付安祿山。他繼任為相後，既無威服安祿山的手段，又無制衡安祿山的氣度，唐朝兵權的內輕外重以及政治腐敗，已使君臣上下對邊境節度使的飛揚跋扈束手無策。楊國忠自己都不會想到，他這樣一個賭徒竟然會成為引導歷史走向的重要歷史人物。他之後針對安祿山的種種措施，竟然會在關鍵時刻起了巨大的作用，直接觸發了歷史上驚天動地的大動亂，導致了大唐國勢江河日下。
　　楊國忠得知隴右節度使哥舒翰與安祿山不和，便想拉攏哥舒翰來對付安祿山。哥舒翰與安祿山同為胡人，卻一向不和，這起因還要從安思順說起。安思順為安祿山族弟，二人少年時關係密切。安思順為河西節度使，與哥舒翰分別控制河西、隴右兩地，經常有紛爭。安祿山恨哥舒翰也是因為安思順的緣故，動靜鬧得連天子都知道了。玄宗把安祿山和哥舒翰視為國家棟樑，常常勸他們和解以兄弟相稱。
　　天寶十一年(752)冬天，安祿山和哥舒翰同時入朝參拜，玄宗想找機會使他們二人修好，因此就命高力士在駙馬崔惠童府上的池亭裡設宴款待二人。安祿山領悟玄宗的意思，便在席間跟哥舒翰套近乎說：「我的父親是胡人，母親是突厥人。您的父親是突厥人，母親是胡人。我們二人的血統、族類基本相同，為何不能深交厚愛、共圖大業？」哥舒翰當時也看出皇帝的意圖，不好不領情，便回答說：「古人曾經說過：山野中的狐狸向著自己的洞窟嚎叫禮拜，是因為它不忘本的原故。老兄如果能夠與我親善，我怎麼敢與您不同心呢？」然而知識淺薄的安祿山並沒有理解哥舒翰引經據典的真實含義，反而認為對方是借此譏諷自己是胡族人，極為憤怒，當場發作，對著哥舒翰叫罵道：「你這個突厥雜種竟敢如此無禮！」哥舒翰聞言大怒，站起來就預備回敬安祿山。而此時在一旁作陪的高力士連使眼色，暗示哥舒翰不得肆意妄為。哥舒翰強壓心頭怒火，佯假酒醉，提前退席。如此一來，二人從此積怨愈深。楊國忠得知此事後，喜出望外，決定利用哥舒翰來壓制安祿山。
　　天寶十二年(753)趁哥舒翰新近收復九曲部落之機，楊國忠向玄宗保奏哥舒翰兼領河西節度使，並賜封西平郡王爵位。與哥舒翰結援後，楊國忠自以為有恃無恐，屢次在玄宗面前提到「安祿山必反」。此舉無異於撩撥安祿山造反。玄宗卻不相信，楊國忠就煞有介事地說：「陛下若不信臣言，試遣使徵召祿山，看他敢不敢來。」於是玄宗就派使者徵召安祿山。
　　安祿山因提前得到留在京師的耳目的通報，所以一接詔令，便立即進京。這件事使楊國忠在玄宗面前的信譽受到了極大的打擊。從此玄宗更加相信安祿山，對楊國忠所說的「祿山必反」類的話，根本不聽。然而安祿山在京城逗留期間，楊國忠的敵意已是昭然若揭。安祿山自長安返回范陽後，一進軍門就笑對諸將說：「此次入京，如入虎穴。今幸脫險歸來，可謂萬幸。將士們，你們也陞官了！」將士頓時歡聲雷動。從這個時候開始，安祿山才開始憂慮不自安，反意漸露。大唐最有權勢的將領和大唐宰相之間的對抗無法扭轉，一個手握重兵，控制了北方和東北的邊鎮，一個控制著京師和朝廷，於是便向個人和國家之間的對抗演變。
　　可笑的是，安祿山族弟安思順此刻已經看到形勢不妙，擔心安祿山日後造反連累了自己。此人與安祿山一樣，心計甚深。有一次安西節度使高仙芝立下戰功，玄宗任命高仙芝為河西節度使，以代替安思順。安思順暗中操作，讓一群胡人用刀割掉耳朵劃破臉皮的方式請願，請求留下安思順。玄宗又下制書，仍讓安思順為河西節度使。為了日後不被連坐，安思順接連上奏朝廷，說安祿山將來必定會反叛的。雖然玄宗當時沒有相信，但當安祿山叛亂真的爆發時，因為安思順有奏在先，玄宗沒有連坐他。然而人算不如天算，安思順日後還是死在了死對頭哥舒翰手中。
　　對於楊國忠進言說「安祿山謀反」，玄宗不為所動。實際上是因為玄宗也知道楊國忠是個草包宰相，所以他寧可相信安祿山，也不願意去相信不學無術的楊國忠。為了誆騙安祿山進京，好收集謀反的證據，楊國忠聯合吏部侍郎韋見素上奏，提出讓安祿山為相，派賈循去鎮守范陽，派呂知海去鎮守平盧，派楊光翽去鎮守河東。
　　玄宗想到安祿山能入朝為相，朝夕相見，大為興奮，就立即予以批准。但詔書草就後，玄宗又留中不發，先派宦官輔璆琳去窺探祿山是否願入朝為相。輔璆琳帶著玄宗賜贈祿山的珍奇異寶到范陽去見祿山。祿山事先接到長安密報，早知輔璆琳的來意，於是以厚禮賄賂輔璆琳。輔璆琳回京復旨，大說安祿山赤心為國、三鎮防務任重難離之類。玄宗也明白過來，楊國忠此舉無非是要對付安祿山，便拂然不悅，對楊、韋二人說：「朕推心置腹地對待祿山，祿山為人誠樸，絕不能反叛。你們這些人就是心胸狹隘，容不得祿山。今後你們就不用管安祿山的事了，省得憂慮，由朕獨自決斷。」楊國忠和韋見素只好唯唯而退。
　　從此以後，楊國忠打定主意，要採取一切極端的手段，逼迫安祿山謀反，以造成既成事實，取信於玄宗。這個不學無術的大唐丞相，為了一己私恨，開始把大唐帶向一個更加苦難的深淵。玄宗想高枕無憂地終其天年，但也覺察出有些不對頭的地方，擔心會有大亂子，心裡沒有底，便對高力士說：「我現在老了，朝事付之宰相，邊事付之諸將，又有什麼憂慮的？」高力士明白玄宗話後面的意思，小心地說：「我聽說在雲南的軍隊屢遭挫析。而且邊將擁兵大盛，一旦有變，陛下如何制之？」玄宗說：「你不要再說了，讓我慢慢想一想。」他想的結果也只能是自欺欺人，盡量維持下去。但大勢所趨，無論玄宗還是高力士都無法挽回了。盛唐的沒落，均田制的破壞，政府財政開支的膨脹，禁軍的腐化，外重內輕局面的形成，所有這些都由來已久。
　　關於安祿山謀反一事，玄宗實在是拿不定主意，他願意相信安祿山，內心卻始終有些忐忑，但這複雜的心意無法向外人表露，便問楊貴妃道：「楊國忠屢次進言祿山欲反，妃子你說，安祿山待我們如此忠誠，會謀反嗎？」楊貴妃此時正為最喜愛的白鸚鵡「雪衣女」死了而傷心難過，搖頭歎息說：「您看，我哪有心情管這個，別問我了！」玄宗長歎一聲，自言自語道：「唉，真悶！」堂堂大唐天子，竟然在「安祿山反與不反」如此重大的事上只說了「真悶」。從此凡是有再言「安祿山謀反」者，玄宗便命執送於安祿山處，任安祿山處理。
　　此時身在范陽的安祿山收到身在長安的長子安慶宗密報，得知楊國忠派人包圍了自己在京的住宅，暗中處死自己的門客李超，既恨且懼。唐朝廷再派使者來時，總是以生病為由，不出門迎接。即使相見也是盛陳武備，戒備森嚴，如臨大敵。玄宗曾派給事中裴士淹宣慰河北。裴士淹到范陽後，一直等了20多天，才見到安祿山。裴士淹宣讀詔書時，安祿山也不下跪修人臣之禮。
　　天寶十四年(755)六月玄宗以安祿山的長子安慶宗在長安與榮義郡主成婚為由，親手發詔徵召安祿山入京觀禮，安祿山稱病，拒不入京。不久輔璆琳收受安祿山厚賄之事被人揭發，還查出了許多輔璆琳與安祿山來往的信件。玄宗極為震怒，本要將輔璆琳斬首示眾，以儆傚尤。高力士擔心因此激怒安祿山，勸阻了玄宗，於是改以「採辦不力」的罪名，賜輔璆琳死於內庭。
　　此刻玄宗已經開始坐不住了。種種跡象表明，他一向信任的忠厚憨直的安祿山並非是個忠心耿耿的臣子。思慮了很長時間，玄宗沒有採取任何軍事上的防範措施，只派中使馮神威帶著手諭去安撫安祿山，順便探聽一下情況。馮神威日夜兼程趕到范陽，不料安祿山事先已得到消息，知道輔璆琳受賄事洩被處死，心中極為惱怒，及聞詔至，竟不出迎。馮神威不見安祿山前來接詔，只好直抵他的府邸。安祿山大排兵仗，殺氣騰騰。馮神威宣讀詔書時，安祿山端坐在床上，毫無敬意，言辭也倨傲無禮。馮神威見勢不妙，不敢多說一句。幾天之後，馮神威回到京師，向玄宗復旨說：「好險啊，臣險些不能再見到大家了。」便把整個事情經過說了一遍。
　　事情已經非常清楚，安祿山謀反只是時間的問題了。玄宗卻還是將信將疑，他也曾想過要收回安祿山的兵權，但安祿山羽翼已豐，難以制服，唐朝廷已經進入極度危險的不穩定狀態。最重要的是玄宗始終不能想像安祿山會謀反，此時的他，年老體衰，不想再節外生枝，只想安安靜靜地與楊貴妃度過晚年，把亂攤子留給兒子去收拾。楊國忠卻無時無刻不想除掉安祿山，乾脆據此大動干戈，先貶了安祿山親信吉溫的官又派人逮捕了安祿山的兒子安慶宗。
　　大唐天子的無意進取，楊國忠的節節進逼，都被安祿山的親信飛報范陽。安祿山本來一直感激玄宗的厚遇，想等玄宗死後作亂，但見到楊國忠一心想置自己於死地，覺得已經危在旦夕，他自恃強兵，終於下定了決心，要背棄那個給了他一切尊榮的大唐天子，決定立即起兵謀反，以死求生。「漁陽鼙鼓動地來，驚破霓裳羽衣曲。」自此揭開了安史之亂的序幕，也奏響了李楊愛情悲劇的序曲。安祿山手掌大於常人，後人用「祿山之爪」來形容手掌大的人。就是這隻大手，將盛唐拉到中衰的道路。
　　悶雷聲滾滾而來，一場驚天大風暴已經出現在地平線上。而這場大風暴，既不是不同民族之間的鬥爭，更不是敵對階級之間的較量，從一開始，就只是一場封建統治階級內部爭權奪利的戰爭。至此楊國忠逼迫安祿山造反的目的終於達到。只是令他想不到的是，雄起的狼煙烽火，不但為大唐帶來了巨大的災難，也為他楊氏一家敲響了喪鐘。