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　　三川口大敗後，宋廷在中央也追究責任，罷張士遜的相位，以呂夷簡接任，同時，宋廷又命韓琦為陝西安撫使，協助總統西北防禦的陝西經略安撫使夏竦。又任范仲淹為陝西都轉運使。由於先前與宰相呂夷簡不和，范仲淹被斥為「引用朋黨」，貶為饒州、越州等地為官。正是韓琦力薦，他才得以被重新起復擔當大任。不久後，宋廷又下詔任韓琦和范仲淹同為陝西經略安撫副使，韓琦主管涇原路，范仲淹主管鄜延路。
　　范仲淹到任，首先改變禦敵策略。先前，敵軍來攻，宋軍軍官總是最小的武將先出御。對此，范仲淹深惡痛絕，「將不擇人，以官為序，取敗之道也」。他大閱州兵，簡選一萬八千精銳，「分六將領之，日夜訓練，量賊眾寡，使更(輪流)出御。」如此，即通過戰鬥練將，又通過實戰練兵。西夏人知道新來的范仲淹不好對付，相互誡道：「今小范老子(范仲淹)腹中自有數萬甲兵，不比大范老子(范雍)可欺也！」范仲淹還跟人四處修建防禦堡壘，並建鄜城為康定軍，加強抵禦西夏的軍力。「塞下秋來風景異」一詞(《漁家傲》)即是此時所作。
　　康定元年(1040)十月，元昊又連下乾溝、乾福、趙福三大軍事據點，咄咄逼人。韓琦馬上命令時任環慶副總管的宋將任福率兵七千，夜行軍七十里，突襲白豹城，擊敗駐守的西夏士兵，「焚其積聚而還」，予以西夏人以震懾；鄜州判官種世衡也審時度勢，急率軍趕赴踞延州東北二百里外的寬州，築壘營牆，起清澗城，「右可固延安之勢，左可致河東之粟，北可圖銀(州)夏(州)之舊。」
　　慶歷元年(1041)，鑒於元昊攻勢轉劇，宋仁宋遣使向主持西北軍政要務的夏竦問計，夏竦派副使韓琦和判官尹洙詣闕入對，呈上攻守兩個方案，任憑宋仁宋選取其一。宋仁宗當時年值青壯(三十二歲)，認定要對西夏展開攻勢。他不顧朝中大臣的反對，「詔鄜延、涇原(兩路)會兵，期以正月進討。」范仲淹上奏，認為正月塞外大寒，應該慎重行事。宋仁宗點頭，下詔讓西北諸師「應機乘便」，擇時向西夏進攻。
　　進攻還是防守，韓琦與范仲淹各執已見，且各有各的道理。范仲淹認為，「戰者危事，當自謹守以觀其變，未可輕兵深入！」主張防守；韓琦認為，如果一昧固守，將士必無進取銳志。而且，元昊「傾國入寇，不過四五萬(軍士)，老弱婦女，舉族而行。吾(守軍)逐路重兵自守，勢力分弱，故遇敵不支。若大軍並出，鼓行而前，乘敵驕惰，破之必矣！今中外不究此故，此乃待賊(西夏)太過。屯二十萬重兵，只守界壕，中夏(華夏)之弱，自古未有！」韓琦派尹洙親至延州見范仲淹，范仲淹堅持已見，認為防守乃最上之策。尹洙歎道：「公於此不及韓公也。韓公言：『大凡用兵，當置勝敗於度外。』」范仲淹不聽。
　　宋朝邊地主師，范雍、夏竦、韓琦、范仲淹，皆是儒臣出身，「不能身當行陣，為士卒先」，當然，「黨指揮槍」很重要，但宋朝立國以來的國策就是在最大程度上限制武將權力，矯枉過正，使狄青等有勇有猛的能將總是處於接受命令的「鷹犬」地位，缺乏大戰中能身臨前線、知兵知將的軍事統師。當然，韓琦、范仲淹絕非怯懦文士，二人膽識皆備，但時兮命兮，造化弄人。
　　慶歷元年(1041)三月，正當韓琦巡事軍務走到高平，元昊派軍進攻渭州的消息忽然傳來，兵逼懷遠城。韓琦聞報，馬上馳至鎮武戒軍(今寧夏固原)，盡出其兵，又招募勇士一萬八千餘人，交予環慶副總管任福統領，以耿傅為參謀長，涇原都監桑懌為先鋒，「朱觀、武英、王珪各以所部從(任福)」。韓琦在任福出發前交待得一清二楚：自懷遠城經得勝寨(今寧夏西吉東南)直趨羊牧隆城(今寧夏西吉西北)，出敵之後對西夏軍發動攻擊。各堡壘相距才四十里，道路便利，輜重在近，審時度勢，能打就打，不能打就「據險置伏，要其歸路。」韓琦所述，足見其成竹於胸，文韜武略，確實不同凡響。「及行，誡之至再。又移檄申約，苟違節度，雖有功，亦斬！」公元1041年陰曆二月二十二日，宋將任福率輕騎數千先發，直趁懷遠捺龍川(今寧夏固原彭堡)，與鎮戎西路的兩位宋將合軍，在張宗堡以南大敗西夏部隊，斬首數百。「敵棄馬羊、囊駝，佯北(敗)，桑懌引騎趨之，(任)福踵其後」。刺探情報的宋軍尖兵來報，聲言西夏兵很少，任福等人頓失警戒之心。宋將武英認為西夏兵可能潛伏，諸將不聽。傍晚時分，任福與桑懌合軍，在好水川(今寧夏隆德)屯軍。朱觀、武英也屯軍於五里以外的籠絡川(今寧夏西吉東南)，相約「明日會兵川口，必使夏人匹騎無還。」其實，元昊率十萬大軍，已經沿瓦亭川南下，在好水川、姚家川西側的谷口設下埋伏，先前西夏「敗軍」，就是引宋兵深入的「誘餌」。
　　「路既遠，糧餉不繼，士馬乏食者三日。」輕裝奔襲未帶足夠的糧草，宋軍人困馬乏，沿好水川西行，出六盤山下，在距羊牧隆城五里的地方，忽然發現已經列陣嚴待的夏軍。「諸將方知墮敵計，勢不可留，遂前格戰。」前鋒桑懌發現道中有數個封閉緊嚴的銀色泥盒，其中有跳躍撲騰之聲，「疑莫敢發」。任福趕到，桑懌請示後才敢啟開泥盒，「乃是哨家鴿萬餘，自中起，盤旋軍上，於是夏兵四起」。這種以信鴿當誘引讓對方上當自己開啟以充進攻號令的缺德伎倆，實乃元昊原創，前無古人，後無來者。
　　雖知中伏，宋軍並未氣餒，桑懌首先躍馬衝陣，想給任福爭取時間佈陣。西夏部隊畢竟是等候多時，準備嚴密，立刻派出鐵騎輪番突陣，沖蕩多時，終於把宋軍陣型衝亂。宋軍見勢不妙，眾將校還算穩重，各自指揮部眾分頭衝殺，想佔據有利地形制敵。突然，山上忽然樹起西夏創製的命旗鮑老旗，左揮，左邊伏兵起。右揮，右邊伏兵起，西夏的埋伏軍士皆憑高而下，「自山背下擊」，宋軍士卒多被殺或墮下山崖摔死。先鋒任懌等人首先戰死。同時，西夏又分數千精兵斷絕宋軍退路，形成合圍之勢。任福力戰，身中十餘箭，仍揮四刃鐵簡，挺身決鬥。其屬下小校勸他乘間突圍，任福表示：「吾為大將，兵敗，以死報國爾！」最後，西夏兵湧上，亂戰中一槍直貫其頰。任福知大勢已去，抽刀自刎。雙方合戰時，宋將王珪自羊牧隆城引四千四軍馳援，在宋將朱觀的軍陣西側佈陣，並屢屢身先士卒，蕩突敵陣，但西夏兵多，「陣堅不可破」，知道大事已去，王珪東望再拜以示必死之心，然後「復入戰，殺數十百人，鞭鐵撓曲，手掌盡裂，奮擊自若，」三次換馬，擊殺數十成百的西夏兵，最後眼睛中箭而死。「敵後益至，官軍大潰，」宋將武英、趙津等人相繼英勇戰死，「士卒死者(一)萬三百人。」諸路宋軍，惟朱觀一部率千餘人退保於民垣，憑掩護向四處射箭擊敵，恰值日暮，西夏兵引退。此次戰役，宋軍前後損失任福等多名大將，士卒死傷七萬多，消息傳出，「關右大震。」
　　任福、王珪諸人，皆是以禁衛軍官起家的大將，「好水川之敗，諸將力戰以死。噫，趨利以違節度，固失計矣；然乘義不屈，庶已烈士者哉！」史官之論，確實公允。宋廷對陣亡將官各有贈謚，撫恤甚厚。
　　追究責任，韓琦先上書自劾。夏竦派人收拾宋軍屍體，在任福的衣裝中得到韓琦囑誡諸將的公文，上表稱好水川之役失敗責任不在韓琦，「猶奪一官，知秦州，尋復之」。韓琦回軍路上，陣亡將士家屬數千人遮馬嚎哭，拋散紙錢，向空中哀訴：「你們先前跟從韓招討出征，現在韓招討回來了，你們都死了，希望你們的亡靈也能跟韓招討一起回來！」哀慟之聲震動天地，韓琦本人「掩泣駐馬不能進。」范仲淹聞此，也歎惜道：「此情此景，再難置勝負於度外！」
　　西夏軍大勝後，元昊的軍師張元看見好水川內遍佈的宋軍屍體，大喜。他趾高氣昂地在界上寺牆壁上題詩一首：「夏竦何曾聳，韓琦未足奇。滿川龍虎輦，猶自說兵機。」自得之意，溢於言表，並在詩後題言：「(西夏)太師、尚書令、兼中書令張元隨大駕至此。」七萬多同胞的屍體，成就了張元的不世功名，可見漢奸是代不乏出，屢出「奇人」。