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　　安祿山，營州柳城(治龍城，今遼寧朝陽)雜胡，小名扎犖山。母親阿史德氏為突厥族女巫，安祿山年幼時父親就死了，一直隨母親住在突厥族裡。他母親後來嫁給了突厥將軍安波注的哥哥安延偃。安祿山也就冒姓安氏，名叫祿山。安祿山隨其母到突厥部落不久，該部落發生內訌，部眾四散逃生。安祿山與其繼父哥哥的兒子安思順一起逃到幽州(治薊縣，今北京城西南)，先經營小生意，因懂得6種民族語言，很快就當上了互市牙郎(貿易居間人)。任互市牙郎期間，安祿山既善於處理各種糾紛，又敢於同當時惡少爭鬥，因此不久就以勇敢善鬥聞名於幽州。同時擔任互市牙郎的還有安祿山的同鄉和好友窣干，窣干日後改名為史思明。不久，二人覺得擔任互市牙郎沒有什麼前途，便一起投軍效力於幽州節度使張守珪帳下，擔任捉生將。從這個時候開始，安祿山才算正式加入了大唐軍隊的編制，開始食君俸祿。這個時候，連他自己也想不到，20年後，他會將大唐帝國攪得天翻地覆。
　　在任捉生將期間，安祿山經常帶領輕騎兵襲擊與唐王朝為敵的契丹人。因為熟悉邊境一帶的山川地形，安祿山經常能立奇功。他曾經率手下三、五名騎兵出去活捉契丹人數十名而回。節度使張守珪對此大為驚奇，此後對他另眼相看。加上安祿山狡黠奸詐，善於揣度人心，張守珪青睞有加，便收他為養子，以軍功加官為左騎衛將軍，擔任平盧討擊使。
　　開元二十四年(736)三月，奚和契丹反叛，張守珪派安祿山討伐。安祿山恃勇輕進結果中了奚、契丹人的埋伏，被打得全軍覆沒，安祿山隻身單騎逃回幽州。張守珪依軍法要處斬安祿山。臨刑前，安祿山大呼道：「大夫不欲滅奚、契丹邪，奈何殺祿山！」張守珪性情慷慨，亦愛惜安祿山驍勇。只是軍令如山，沉吟下就寫了一紙呈文，將其解送長安，任由朝廷處置。張守珪這樣做，完全是為了保住安祿山的性命。因為這時候的大唐天子非但不昏聵，反而被廣泛認同是位出類拔萃的統治者，態度親切，體貼臣屬。
　　安祿山被押送到京師後，先遇上了當時的中書令(宰相)張九齡。早在3年前，張守珪派安祿山入朝奏事，張九齡就對安祿山印象不佳，認為他有反相，曾經對侍中裴光庭說；「將來亂幽州者，必定是這個胡人。」此時既然有機會除掉隱患，張九齡自然不會放過，便在張守珪的奏文上批道：「昔穰苴誅莊賈，孫武斬宮嬪。守珪軍令若行，祿山不宜免死。」批示按軍法處斬。
　　然而，事情果然如張守珪所料：玄宗看了張守珪的呈文後，認為安祿山是個少有的人才，應該赦免，讓他帶罪立功，所以只是下令免去安祿山的官職，作為一般的士卒在軍前效力，。張九齡又上奏說：「祿山失律喪師，於法不可不誅。且臣觀其貌有反相，不殺必為後患。」堅持請求殺掉安祿山。玄宗說：「卿勿以王夷甫識石勒，枉害忠良。」實際上，玄宗用來反駁張九齡的例子在邏輯上是不成立的，因為歷史上王夷甫識石勒的典故中，王夷甫並沒有看錯人，事實證明他的確眼光獨到。晉朝石勒少年時有大志，曾隨本邑商人到洛陽販賣物品，王衍驚異於他的聲貌，認為此「胡雛」有奇志。王衍字夷甫，時任太尉，喜談老莊，所論義理，隨時更改，時人稱為「口中雌黃」。石勒起兵後，王衍為石勒所俘，甚至勸石勒稱帝，以圖苟活，結果為石勒所殺。
　　之後雖然張九齡多次固爭，玄宗最終還是赦免了安祿山，為後來的天寶之亂留下了隱患。這樣一來，安祿山反倒因禍得福，雖然暫時丟了官，卻在天子腦海中留下了深刻的印象，在朝野中也成了知名人物，為其日後的飛黃騰達創造了極為有利的條件。回到幽州後，張守珪對安祿山更加另眼看待，給他創造了各種機會立功贖罪，還讓他負責接待朝廷派往幽州的各方面人員。安祿山生性圓滑，諂媚巧言，善於窺伺人情，使出渾身解數，曲意巴結、賄賂朝廷來的官員。不久，安祿山就贏得朝廷各方面的一片讚譽之聲。
　　就在同一年，窣干也跟安祿山一樣，開始時來運轉。窣干，突厥人。據史書記載，窣干從小瘦弱不堪，頭髮幾乎全部脫落，而且駝背彎腰，單肩上聳，眼睛鼻子長得都不是地方。長大以後，他的相貌變得好看一些，以作戰勇猛、足智多謀而聞名遠近，也因此與安祿山結為好友。不久，窣干因欠官府債款，走投無路下，逃到了北邊的奚族地區，被奚族人抓住。奚族人一向排外，預備殺死這個外來人。窣干急中生智，大聲說：「我是大唐派來與奚王和親的使者，你們殺了我，就惹下了滅族的大禍。」此時唐朝軍威雖然不及太宗時期，但依舊十分強大。奚族人見窣干一本正經的樣子，信以為真，不敢輕易得罪大唐的使者，就送他去見奚王。窣干見到奚王，竟然長揖不拜。奚王雖然十分惱怒，卻畏懼大唐的勢力，不敢對窣干無禮，還以貴賓的禮節接待他，並決定派人隨窣干去朝拜大唐皇帝。窣干對奚王說：「你派去的人數目雖然不少，但多是淺薄之徒，這樣的人怎能去見大唐皇帝呢？我聽人說，你手下有一個才幹超群的瑣高，何不讓他去呢？」奚王聽從了窣干的意見，派瑣高帶著300人跟隨窣干去朝拜大唐皇帝。這一行人快到盧平的時候，窣干暗中派人先去通知盧平守將裴休子，煞有介事地報告說：「奚族人派來的精銳將士馬上就要到了，他們嘴上說是朝拜天子，實際是來偷襲盧平，你應該做好準備，先下手為強，幹掉他們。」裴休子相信了窣干的話，預先布下埋伏。等奚族使者進入盧平後，唐伏兵一擁而上，將奚族一行人殺了個一乾二淨，單單留下瑣高。
　　窣干把瑣高押送到張守珪那裡。張守珪見奚族人中號稱最有才幹的瑣高被抓來了，欣喜異常，認為窣干為唐朝立了大功，當即在給朝廷的奏折中對窣干大加讚賞。在張守珪的全力保薦下，玄宗召見了窣干，交談後，稱他是世間奇才，當場授予他大將軍、北平太守的職務，並賜名思明。史思明能夠臨危不懼，隨機應變，這份膽氣，即便在猛將如雲的唐軍中，也是不多見的。史思明的才能和計謀之深也由此可見。安史之亂爆發後，他便成為大唐僅次於安祿山的第二號勁敵。
　　安祿山和史思明各自有了一次有驚無險的經歷後，官運就開始一路亨通起來。而發現二人的幽州節度使張守珪則開始走下坡路。開元二十七年(739)六月，降附於東突厥的奚、契丹部落，不斷進犯唐邊。幽州鎮將趙堪與白真陀羅假借張守珪之令，讓平盧軍使烏知義率兵攻打潢水(今西遼河，位於今內蒙古翁牛特旗之北)上游北的奚部。烏知義不願出戰，白真陀羅又矯稱皇帝制書，迫其出戰。烏知義被迫領兵出戰，先勝後敗。張守珪聞訊，竟隱瞞敗狀，奏報獲勝。事情洩露後，玄宗命內給事牛仙童前往調查。張守珪重重賄賂了牛仙童，將敗責歸於白真陀羅，迫其自殺。
　　本來事情到這裡就結束了，但此時牛仙童深受玄宗寵信，為其他宦官嫉妒，共同聯合起來揭發了此事。玄宗得知真相後大怒，詔殺牛仙童。另一名宦官楊思勖負責行刑，將牛仙童縛於格，箠慘不可勝，乃探心，截手足，剔肉以食，肉盡乃得死。死狀十分悲慘，五代後晉主修唐史的張昭遠和賈緯在描寫這段史實的時候也毛骨悚然，發出了其殘酷如此的感歎。張守珪則因舊功減罪，被貶為括州(治今浙江麗水東南)刺史，到任沒幾天，背部生疽而死。
　　張守珪是開元年間唐朝著名的邊帥，他長期戍邊，戎馬倥傯，多次與突厥、吐蕃、契丹作戰，從一名下級軍官成長為威震一方的將領，史書上稱讚他是「立功邊城，為世虎臣。」張守珪上任幽州節度使不到兩年，便以軍事打擊和離間相結合的手段，屢敗契丹，極大地穩定了幽州以北邊境的局勢，使幽州多年來的混亂局面穩定下來。玄宗對張守珪能在如此短的時間裡穩定局勢非常滿意，準備封他為宰相。但遭到宰相張九齡的反對。玄宗不甘心，欲假以其名而不使任其職。張九齡又勸阻說：「守珪才破契丹，陛下即以為宰相；若盡滅奚、厥，將以何官賞之？」玄宗這才作罷。張守珪雖沒被封為宰相，但他在皇帝和大臣們心中的地位是不言而喻的。
　　張守珪死後，安祿山一路青雲直上。開元二十八年(740)，任平盧軍兵馬使。二十九年(741)三月九日，加官特進。當時，御史中丞張利貞為河北採訪使，到了平盧。安祿山刻意逢迎張利貞，極盡賄賂之事。張利貞歸朝上奏，盛讚安祿山，於是玄宗就任命安祿山為營州都督，充平盧軍使，知左廂兵與使及度支營田水利、陸運副使，兼任兩蕃、渤海、黑水四府經略使和順化刺史。天寶元年(742)正月初六，分平盧另立為節度使鎮，任命安祿山為左羽林大將軍，員外置同正員兼柳城郡太守，持節充平盧軍攝御史大夫、管內採訪處置等使。二年(743)，安祿山入朝，奏對稱旨，玄宗重重獎賞，加為驃騎大將軍。三年(744)三月，授安祿山范陽長史，充任范陽節度使、河北採訪使、平盧節度使，其他職務如舊。胡人任將帥、領節度使，進而兼領節度使等，自安祿山開始。同月，安祿山赴任，玄宗敕令中書門下三品以下正員外郎長官、緒司侍郎、御史中丞於鴻臚寺亭子祖餞。五年(746)，吏部尚書席建侯為河北黜陟使，出巡歸來，上表稱讚安祿山公直、無私、嚴正、奉法。六年(747)正月二十四日，加授安祿山兼御史大夫。
　　安祿山到京師朝見玄宗，百計諛媚，上朝後，安祿山先說：「臣生長蕃戎，無異材可用。願以身為陛下死。」玄宗沒有回答，但私下卻非常喜歡。玄宗又命太子出來與安祿山相見，安祿山對太子不下拜行禮。玄宗左右的人因此責問，安祿山回答道：「臣子是胡人，不懂法度，不知太子是何官職？」玄宗說：「是未來的皇帝。」安祿山說：「臣是愚笨之人，只知道有陛下，不知道有太子。」左右令安祿山趕快拜見太子，安祿山這才下拜。玄宗認為安祿山老實，忠君志誠，更加喜歡，讚賞他純樸。
　　天寶七年(748)元月，玄宗賞賜安祿山鐵券。天寶九年(750)五月，玄宗又賜封安祿山為東平郡王。從此開唐朝將帥封王的先例。安祿山到了晚年，身體相當肥胖，據說體重達350斤，肚皮垂到膝蓋下面。有次安祿山朝見，玄宗指著他的大肚皮笑著說：「你腹中裝的是什麼東西，如此龐大？」安祿山隨口答道：「沒有其它東西，只有一顆忠於陛下您的赤心。」玄宗聽後更是無比喜悅。因為體重，安祿山走路的時候，總要左右用肩膀抬挽起他的身子才能移步。而玄宗每次叫他跳《胡旋舞》時，他的動作又能敏捷得像風一樣快，令人驚訝。安祿山騎驛馬趕赴京師，一路上各個驛站中間都要築台以供他換馬用，叫做「大夫換馬台」。不及時換馬，他所騎的馬就會被他的體重壓死。驛站的人為了買安祿山騎的馬，就用五石重的土袋來試驗，如果能馱的，就用高價買下來，飼養好了等候安祿山來騎。並且還要在馬鞍前再連著放一個小鞍，用來放安祿山的肚子。
　　安祿山多次到長安，參加宮廷和官場的活動，每次入朝經過龍尾道時，總是南北側目窺察，很久才進殿去。可見他心中對大唐的錦繡河山，已經開始有蠢蠢欲動的念頭，感到天下可圖，朝廷可欺，不免暗生異志。剛好李林甫攬政，為鞏固相位，杜絕像王忠嗣一類的文武兼備的邊關大帥入朝為相，奪去己寵，向玄宗建議任命蕃將擔任邊關大帥，理由是蕃將既熟習邊疆其它異族的生活、戰鬥習俗，又勇猛善戰，可以使朝廷及早完成統一大業。好大喜功的玄宗認為李林甫言之有理。就打算放手任用蕃將擔任邊關大帥。玄宗作出這一決定時，安祿山剛剛才被任命為平盧兵馬使。
　　李林甫此舉，固然是為了鞏固他自己的權位，不過也透露出他對蕃將的輕蔑，認為胡人不能舉大事。而李林甫與安祿山之間，關係也是相當微妙的。安祿山初見李林甫的時候，仗著玄宗的恩寵，態度怠慢，相當不恭敬。李林甫瞧在眼中，卻不動聲色。當時大夫王鉷也專權用事，和楊國忠齊名，李林甫托故把王鉷叫來，讓安祿山站在一旁。當時王鉷身兼二十餘職，恩寵無比，見了李林甫也只能卑詞趨拜，滿臉媚笑。李林甫向王鉷問對，十分精審，王鉷對答，百倍地恭敬。安祿山在一旁不覺瞪大了眼睛，態度也恭敬起來。王鉷說話越謹慎，安祿山的態度也就越恭敬。李林甫看見安祿山態度的轉變，這才胸有成竹地對安祿山說道：「安將軍此次來京，深得皇上歡心，可喜可賀。將軍務必好自為之，效命朝廷。皇上雖春秋已高，但宰相不老。」安祿山聽了李林甫的話，心中深懼。
　　此後李林甫每次和安祿山講話，都能猜透安祿山的真實心思，安祿山心裡暗暗驚服。安祿山善於拍馬屁，將玄宗哄得服服帖帖，對滿朝文武倨傲無禮，任意侮慢朝臣，唯獨畏懼李林甫一人。只要李林甫開口說話，雖值盛寒之時，安祿山也不免冷汗淋漓。李林甫問安祿山任何事情，安祿山絲毫不敢隱瞞，將李林甫奉若神明。
　　李林甫也有自己的小算盤，並不敢輕易得罪安祿山，見安祿山意屈，也不免暗自得意，之後便恩威並施。慢慢地，二人關係親密起來，安祿山親切地稱呼李林甫為「十郎」。安祿山人在范陽時，每逢派人向朝廷奏事，便叮嚀問候李林甫。奏事之人從長安回來，所問的第一句話不是別的，而是問「十郎何如」。安祿山曾對親近之人說：「我安祿山出生入死，天不怕地不怕，當今天子我也不怕，只是害怕李相公。」對李林甫的忌憚之心可見一斑。這話也道出了當時的局勢：天子忙於享樂，朝政則盡為李林甫把持。鑒於此，後世不少人認為，安祿山後來的謀反，是與繼李林甫為相的楊國忠不能像李林甫一樣，對他既拉、又打，恩威並用，只知道一味靠強力相逼關係很大。
　　安祿山派其心腹部將劉駱谷常駐京城長安，負責窺探偵察朝廷的一舉一動，並及時地將朝廷的各種動態飛馬通報。李林甫的奏本與玄宗準備起用蕃將擔任邊關大帥這一重大舉動，當然也很快被通報給了安祿山。安祿山得知這一情況後，喜出望外，一面加緊賄賂張利貞等出巡幽州的朝廷命官，一面馬不停蹄，日夜兼程地給玄宗和李林甫進獻戰俘、各類雜畜、各色珍禽異獸、珍珠寶物。並及時入朝向玄宗表白自己的忠貞不二：向李林甫傾訴自己只願作宰相的驍將，不敢想給宰相捧書、獻墨的心聲。因此進一步使玄宗感到稱心，李林甫覺得放心。這樣，安祿山一路平步青雲，直至被賜鐵券、封王爵。
　　安祿山能夠快速起家，既與安祿山本人性情狡陰險詐、善於逢場作戲，外表卻給人一種憨直、誠樸的印象有關；又與宰相李林甫的自私、狹隘、嫉賢妒能分不開；更與玄宗的好大喜功，偏聽偏信直接相關。在當時的局勢下，安祿山出現得正逢其時。誰又能料得到呢，唐朝廷一手捧上來的寵兒，竟然會造成大唐帝國由盛而衰、由興而亡的勢態。
　　天寶十年(751)正月一日，是安祿山的生日。玄宗賜予的生日禮物有金花大銀盆、金鍍銀蓋碗、金平脫酒海、馬腦盤、玉腰帶等36件器物，楊貴妃贈金平脫裝、內漆半花鏡、玉合子、玳瑁刮舌篦、耳篦、犀角梳等物品多件。又召安祿山進宮，楊貴妃用錦繡做成的大襁褓裹住安祿山，讓宮人用彩轎抬起，歡呼聲震天動地。玄宗派人去問在幹什麼，去的人回來報告說：「是貴妃為兒子安祿山三天洗身，洗好了之後又把他裹了起來，所以歡笑動地。」玄宗親自去觀看，十分高興，因此賞賜給楊貴妃洗兒金銀錢物，盡興而散。從此，官中都叫安祿山為祿兒，允許他自由出入，不受禁制。自此，安祿山經常出入於後宮，與楊貴妃對飲、同食，有時竟然整夜在後宮與楊貴妃歡笑嬉鬧。
　　安祿山與玄宗及楊貴妃的關係，在荒唐鬧劇之後又親近了一層，以致於常有野史雜談說安祿山與楊貴妃關係曖昧，通宵戲狎。明人蔣一葵在《堯山堂外紀》中記錄說：有一次楊貴妃喝醉了酒，將衣服掀起來，微露乳，帝捫之曰：「軟溫新剝雞頭肉。」安祿山在傍曰：「滑膩凝如塞上酥。」帝笑曰：「信是胡兒，只識酥。」三人親暱之情由此可見。據說後來安祿山起兵造反，爭奪楊貴妃也是主要的目的之一。
　　安祿山刻意偽裝討好玄宗與貴妃，玄宗也被他忠誠、憨厚的假象所迷惑，日夜沉溺於輕歌曼舞之中，對安祿山的包藏禍心毫無知覺。