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　　1941年12月，太平洋戰爭爆發。此時，第三戰區統轄蘇南、皖南、贛東及浙閩兩省，處於長江南岸、撫河東岸、浙閩沿海的重要戰略地位。在第三次長沙會戰結束後，日軍南下政策得勢。針對日軍的軍事行動，軍事委員會從抗戰全局著眼，於1941年底從第九戰區抽調第四十九軍和第十九師轉用於第三戰區；1942年春，又從第九戰區抽調戰鬥力較強的第二十六軍和第七十四軍轉用於第三戰區，以增強第三戰區的兵力。在這期間，第三戰區的部署概要如下：
　　(一)第二十五集團軍總司令李覺指揮的第八十八軍何紹周部三個師，擔任錢塘江南岸諸暨、蕭山、紹興等地域的警備，防制杭州方面的日軍；暫編第九軍馮聖法指揮所屬三個師，控制浙東武義、永康、麗水一帶地區，針對向浙東、浙南蠢動的日軍，作好戰鬥準備。
　　(二)由浙江保安處長兼金蘭警備司令宣鐵吾指揮的浙江保安團隊，負責曹娥江南岸、寧波、溫州等處的江防海防任務。
　　(三)第十集團軍總司令王敬久指揮的第四十九軍王鐵漢部三個師和第八十六軍莫與碩部第七十九師以及第六十三師，控制金華、蘭溪及其以東富春江南岸一帶地域，作好對付杭州方面之敵的戰鬥準備。
　　(四)第三十二集團軍總司令上官雲相指揮的第二十五軍張文清部三個師和蘇浙閩贛邊區游擊總指揮陶廣部第二十八軍兩個師，警備蘇南、蕪寧鐵路和浙西方面的日軍，並派出部隊游擊襲擾蘇南、浙西敵後。
　　(五)第二十三集團軍總司令唐式遵指揮的第二十一軍和第五十軍，共六個師，擔任皖南和贛東自荻港到湖口長江南岸防務，並乘機炮擊、佈雷，阻斷日軍航運。
　　(六)第八十六軍莫與碩指揮的第十六師、第六十七師，駐衢州、龍游地域，加強既設陣地工事，進行作戰準備。
　　(七)第七十四軍王耀武部三個師控置於龍游以南及遂昌一帶地域。
　　(八)第二十六軍丁治磐部三個師控置於江山、玉山一帶地域。
　　(九)第一百軍劉廣濟部兩個師及預備第五師擔任撫河東岸、臨川的防務，警備南昌和撫河西岸的日軍。
　　(十)第三戰區司令長官部設上饒。
　　1942年4月18日，由美國航空母艦起飛的B-25型轟炸機，轟炸了日本東京、大阪、名古屋等城市，這是日本本土歷史上第一次遭到空襲，它使日本國內人心惶惶，極為震恐，輿論嘩然。日本大本營迫於形勢，令日軍駐上海第十三軍和駐漢口第十一軍，分別急速從中國戰場拼湊兵力，發動浙贛戰役，企圖徹底摧毀衢州、玉山、麗水等國際機場，防止遭受美機穿梭轟炸，以達到安定本國民心和戰場官兵士氣的目的。
　　當時，江南已屆梅雨季節。入夜，陰雲密佈，月黑無光。4月18日深夜，顧祝同司令長官打電話給我，要我通知當地政府和部隊全面出動，協力營救跳傘降落的美國飛行員。當得知日本本土遭到轟炸的消息時，全戰區人心士氣大為振奮。一周內，以美國空軍上校杜立德為首的十餘名執行轟炸日本本土任務的飛行人員相繼被尋獲，在上饒第三戰區司令長官司令部，顧祝同偕參謀長鄒文華和我，對他們嘉慰有加。這批飛行員經過治療、休整後，被第三戰區妥善送到重慶。
　　自此以後，日軍調動頻繁，根據情況，判斷有蠢動西犯的企圖。顧祝同司令長官要參謀處作應戰的準備。四月底，奉軍事委員會急令：堅守衢州、玉山、麗水國際機場，加固既設工事，誘敵深入，以衢州為核心，捕捉戰機，與敵決戰，粉碎敵人西犯企圖。長官部本此精神，即作如下部署調整：
　　　(一)第三十二集團軍上官雲相率第二十五軍速開赴壽昌以西地區集結待命；第二十八軍陶廣部南調淳安，令所部加強蘭溪、壽昌的守備，相機襲截沿富春江方向來犯之敵。
　　　(二)第十集團軍王敬久應盡力守住金華，並派出有力部隊支授第八十八軍，努力阻擊敵人，消耗敵人有生力量。
　　　(三)第八十六軍莫與碩部繼續加固工事，作好堅守衢州城及機場的準備。
　　　(四)第二十三集團軍唐式遵部調整長江南守備部署，仍應乘機炮擊、佈雷，並抽調第二十一軍(欠一個師)，開往江西德興集結待命。
　　　(五)第二十六軍預定待命歸第三十二集團軍指揮，積極作好應戰準備。
　　　(六)第七十四軍預定待命歸第十集團軍指揮，積極作好應戰準備。
　　　(七)暫編第九軍和金蘭警備部隊均應提高警備，執行現任務。
　　　(八)第一百軍並指揮預備第五師，警備撫河西岸之敵，加強工事，守備現陣地。
　　隨著時間的推移，敵人情況逐漸明了，判斷大規模的軍事行動即將開始。同年五月上旬已獲知敵軍兵力部署概況如後：敵第七十師團大部集中在奉化溪口一帶；敵第二十二師團主力及偽軍第十三師集中於余姚、紹興地區；從華東抽調的敵第三十二師團、原田混成旅團，經津浦東運，集中於杭州地區；駐南京的敵第十五師團和駐長江一帶的敵第一一六師團各一部，以及駐常州、蘇州地區的敵獨立第十七旅團，經滬杭集中於蕭山、臨浦、富陽、餘杭等地區；敵海軍陸戰隊亦從廈門北調。敵軍總兵力約十萬餘人，編為第十三軍，直轄五個師團、三個混成旅團，由敵酋澤田茂指揮，並在五月十四日以前分別完成一切作戰準備。
　　對此，第三戰區司令長官司令部的作戰方針是：堅固守衛衢州及機場，以此為核心，誘敵膠著於核心周圍，運用主力從南北兩面夾擊包圍日軍而殲滅之。長官部的作戰指導要領是：
　　　(一)第十集團軍逐步向遂昌方向轉移，第七十四軍歸其指揮，以龍游為衢州外圍堅強據點，配合暫編第九軍夾擊進出龍游之敵，重創其有生力量。如敵進犯衢州，應以全力從靈山鎮、遂昌向衢州東南的敵人側背猛攻。
　　　(二)第二十八軍應固守蘭溪、壽昌，策應拱衛衢州方面之作戰；調第二十一軍之第一四六師歸其指揮。
　　　(三)第二十五集團軍使用暫編第九軍之主力，配合第十集團軍夾擊犯抵龍游之敵。如敵越龍游南犯，應從武義西北山地向龍游以東擊敵側背；第八十八軍先配合第七十九師切斷蘭溪江，如敵已轉進，應相機向義烏、永康地區轉移，不斷襲擊竄犯之敵，並歸還第二十五集團軍建制。
　　　(四)第三十二集團軍指揮第二十五軍、第二十六軍，從衢州西北地區，以全力攻擊衢州外圍之敵，配合第十集團軍的夾擊作戰。
　　　(五)第一百軍逐步消耗敵人，滯阻敵人東進。調第二十一軍之第一四七師歸其指揮。
　　　(六)第二十一軍之第一四六師馳歸第二十八軍軍長陶廣指揮。
　　　(七)第三戰區司令長官司令部暫從上饒轉移福建建陽，在崇安縣境內武夷山上的武夷宮設立戰區指揮所。
　　　(八)鉛山設立警備司令部，由憲兵團團長王一飛擔任司令。
　　1942年5月15日，日軍以四個半師團的兵力，從奉化、餘杭開始向我進攻。24日，日軍到達武義、金華、孝順、蘭溪、建德等地區。這時，敵人判斷我金華、蘭溪守軍似已逐次撤退，無抵抗企圖，決定向衢州猛烈追擊，迫使我軍決戰。第三戰區司令長官司令部針對敵人的兇猛攻勢，對浙東幾處要地的作戰，採取了積極的對策，各部隊對來犯之敵進行了頑強的抵抗。
　　5月27日，敵陷龍游，我金、蘭守軍愈形孤立。我第四十九軍第二十六師向進犯金華之敵進行阻擊後，28日，我放棄蘭溪，29日放棄金華，向北山轉移。第二十八軍在富春江方面，第八十八軍在義烏、蘇溪鎮等地進行遊擊戰，對敵後方兵站、運輸線進行襲擾破壞，予敵後勤運輸線以沉重打擊。第二十八軍第一九二師沿新安江阻擊敵人，堅守壽昌。第二十一軍第一四六師在大小長山與敵進行激烈戰鬥。該師獨立工兵第八營，在一個步兵營的掩護下，突進蘭江東岸，設置障礙，埋設地雷群，破壞公路、鐵路。5月28日上午，敵第十五師團長酒井直次中將觸雷斃命。
　　5月29日，敵第十五師團沿鐵路西進。30日，敵第二十二、第十五師團及河野旅團集結於龍游及其以南地區。敵第三十二師團攻陷壽昌後，與敵第一一六師團之一部連結，進出於衢江北岸的峽口、杜澤、蓮花鎮一帶。敵小園江旅團也向龍游移動。敵各部逐漸完成進攻衢州的準備。與此同時，第三戰區司令長官司令部積極部署，充分備戰。我第四十九軍暫編第十三師在北界鎮；第二十五軍第四十師在大洲鎮、石室街附近；第七十四軍在湖山鎮、溪口街、黃壇口一帶；第四十九軍主力在衢州以西招賢鎮附近；第八十六軍在衢州；第二十六軍在衢州西北浮河村、芳村鎮一帶；第二十五軍在壽昌以西奪大同鎮、上方鎮一帶，準備包圍殲滅進攻衢州之敵。我軍按計劃以衢州城為核心，吸引敵人，官兵們鬥志高昂，摩拳擦掌，誓殲敵軍，保衛國土。
　　5月31日，從南昌方面東犯的敵第十一軍一部，渡過撫河，向東南方向猛烈進攻，與進攻衢州之敵東西呼應，企圖打通浙贛鐵路線。軍事委員會判定日軍旨在破壞各國際機場，作有限的進攻。為了避免我主力部隊作不必要的損耗，蓄積力量，待機捕捉戰機，重創敵人，遂命令第三戰區避免與敵在衢州附近決戰。第三戰區接到命令後，即變更部署，於6月3日令第八十六軍仍繼續守備衢州，吸引敵人；戰區主力則撤離鐵路正面至南側山地，一部撤至北側山地，準備在敵沿鐵路突進時，出其不意，分斷截擊。
　　我第八十六軍(欠第七十九師)為獲得戰區重新部署的時間，力保衢州，與敵展開激烈的攻防戰。在與優勢之敵激戰四天四夜後，於六日由南面突出重圍。6月7日，敵陷衢州後，其第二十二、第十五、第三十二師團繼續西進，相續攻陷江山、玉山、廣豐。十四日，敵陷上饒。
　　在南昌方面，敵第十一軍於5月31日沿浙贛路東犯，以配合敵第十三軍的作戰。敵第三十四、第三師團及今井、井平兩個支隊渡過撫河右岸。我守撫河的第七十五師及江西保安縱隊，對由撫河東進之敵巖永支隊節節抵抗。敵第三師團南下攻陷臨川，敵第三十四師團由宜黃、崇仁南進。6月6日，軍事委員會急令第九戰區趕調第七十九軍、第四軍、第五十八軍，先後投入攻擊已陷臨川之敵第三師團，以策應第三戰區的作戰。第三戰區以第一百軍會同第九戰區友軍會攻臨川，日軍不得不轉用第三十四師團增援第三師團，抗擊我各軍，並向南攻陷豐城、南城，以減輕我對其第三師團右側背的威脅。敵續與我各軍轉戰於上述各地及宜黃、崇仁一帶，後敵又轉用第三十四師團於進賢、東鄉、鷹潭等浙贛路東段與巖永支隊聯合向東進犯。敵平野支隊與海軍配合，在鄱陽湖東岸登陸，陷瑞洪，繼續東進，相繼攻陷進賢、東鄉。
　　6月16日，敵陷鷹潭、貴溪。敵東西對進，至7月1日，在橫峰會合，浙贛路全線打通。浙贛線被敵打通以後，第三戰區根據軍事委員會的命令，對部署作如下變更：戰區主力第七十四軍、第二十六軍轉移至衢江南岸之峽口、仙霞嶺一帶及廣豐、上饒間信江南岸至汪二渡之線，歸第三十二集團軍指揮，其任務是阻敵南犯，確保浙閩邊境及浦城要地，並派出有力部隊對佔領浙贛線之敵，襲擾游擊，消耗、牽制敵人。
第十集團軍指揮第二十五軍、第四十九軍轉進衢江南岸遂安、古市地域，確保雲和、松陽之線，阻敵南犯，並向佔領浙贛線及麗水之敵襲擾游擊。第二十八軍和第二十一軍之第一四六、第一四七師配合常山、華埠一帶的第一四五師，向佔領衢州、江山、玉山、貴溪、壽昌之敵進襲，廣泛開展游擊戰，牽制敵人南犯，掩護主力轉移。第二十五集團軍指揮第八十八軍和暫編第九軍在浙贛線金華至杭州段、富春江東岸及浙南地區展開游擊戰，不斷襲擊牽制敵人，策應戰區主力作戰。
　　上述部署在六月中、下旬先後調整就緒。在廣大戰場上，我各個部隊四處出擊，並配合地方武裝，破壞鐵路、倉庫、撤運物資，使敵人搶獲物資的東運計劃受到擾亂。我軍在沙溪及信江兩岸擊潰敵三個聯隊，獲重大戰果。
　　7月底，日本大本營鑒於破壞機場的目的已基本達到，再加上到處遭受我軍的打擊，消耗大，戰線長，固城守點，兵力捉襟見肘，有深陷泥淖之感，於是作出了東西背進後撤，確保金華、蘭溪一隅和撫河西岸及南潯路的決策。敵紛紛東向金華、西向撫河逐步撤退，經過沿途各市、縣、鄉鎮，一逞憤退之恨，瘋狂掠奪騷擾，殘害人民。我軍民同仇敵愾，協力追襲，敵人損失難以計數。
　　在撤退過程中，敵第三十二師團一部曾北犯，以掩護浙贛線撤退部隊，與我第一四五師在常山、華埠交戰；上饒之敵第二十二師團北犯鄭家場，與我第一四六師交線；我第二十六軍在上饒以南土官橋、坑口、冷灘與敵激戰，予敵第二十二師團以重創，敵被迫敗退上饒。敵第十五師團之一部為掩護其主力東撤，攻佔了仙霞嶺，經我第四十九軍第一○五師奮力反攻，於8月9日收復仙霞嶺。浙南方面之敵雖於7月下旬至8月上旬先後攻陷瑞安、遂昌、松陽等地，但被我第八十八軍、暫編第九軍兩面夾擊，遭受損失，退向金華。
　　8月底，敵第十三軍各部退縮金華、蘭溪一角之地；敵第十一軍放棄臨川，退過撫河，據守西岸及南潯路之線。浙贛戰役至此結束。此後，我第二十五軍調贛東南城；第一百軍調歸駐臨川的第三十二集團軍指揮，守臨川撫河東岸。第十集團軍指揮第四十九軍、第八十八軍駐衢州，與金華、蘭溪之敵相對峙。浙東麗水、溫州也相繼收復，仍歸浙江保安司令部所屬部隊守備。第一四六、第一四七師與守備開化、常山一帶的第一四五師，歸還第二十一軍和第五十軍建制。第七十四軍、第二十六軍先後調回第九戰區。第三戰區司令長官司令部於九月由福建建陽遷回江西上饒。
　　浙贛會戰自1942年5月15日發動，到8月底結束，歷時約三個多月。在東西戰場上，敵人使用的兵力，包括旅團及編組的支隊在內。東段約六個師團，西段約三個師團。我以軍為單位計算，東段為七個軍，西段及贛西為四個軍。以步兵而言，我軍較為優勢，但日軍的炮兵、坦克和航空力量則佔絕對優勢。在這樣長的作戰過程中，雙方動用的兵力眾多，我敵裝備懸殊，據此，我軍以防禦為主，敵以攻擊為主，攻守勢異，敵損耗和傷亡亦大，這是很自然的。
　　在浙贛戰役的前一階段，時值江南梅雨季節，雨量頗大，遇到六十年來未有的大暴雨，河水氾濫，平地水深達丈餘。由於降雨的影響，日軍為了保證作戰目的實現，不得不投入更多的兵力。但因時機選擇錯誤，天不助敵，其作戰目的不能順利達到，結果是得不償失。從軍事上的戰略角度來看，敵人破壞國際機場的企圖雖然達成，然而最終還是因為作戰線過長，佔據地域太多，造成補給困難，兵援不足，而被迫放棄已獲戰果，匆匆撤退，僅佔據金華、蘭溪一角之地，所獲甚微。
　　我方原定誘敵深入，在衢州與敵決戰，但隨著戰勢的發展和對敵之作戰目的與規模的了解，判斷日軍這次作戰只是為摧毀麗水、衢州、玉山等地的國際機場，並不能確保上述地方，攻擊十分有限。為了減少犧牲，保存力量，待機給敵以更大打擊，我方因此決定避免衢州決戰。從此次會戰的結果看，這一決策無疑有它的正確性。